Налогообложение выплаты действительной доли выходящему из ООО участнику имуществом на сумму ниже действительной стоимости доли

Процедура выхода участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО) - это не только корпоративное действие, но и значимое налоговое событие для всех сторон. В зависимости от способа выплаты доли (денежными средствами или имуществом) и дальнейших действий общества с освободившейся долей, возникают различные налоговые обязательства по НДС, налогу на прибыль и НДФЛ.

С 2025 года ситуация дополнительно осложняется введением новых правил налогообложения долей при длительном владении.

Ключевые аспекты, которые необходимо учитывать:

1. Способ выплаты доли (денежные средства или имущество)
2. Форма распределения освободившейся доли между оставшимися участниками
3. Срок владения долей выходящим участником
4. Изменения законодательства, вступающие в силу с 2025 года

В данной статье мы проведем детальный анализ всех налоговых аспектов, включая:

• Последствия для ООО при различных вариантах выплаты доли
• Налогообложение физических лиц при выходе из состава участников
• Новые правила применения необлагаемого порога по НДФЛ
• Практические рекомендации по минимизации налоговых рисков

Налоговые последствия для ООО

НДС при выплате доли имуществом

Передача имущества в счет выплаты действительной стоимости доли создает ряд сложных налоговых вопросов, требующих особого внимания. Когда ООО выплачивает действительную стоимость доли имуществом (недвижимостью, оборудованием, товарами или иными активами), налоговые последствия существенно зависят от цены такой передачи.

Если ООО выплачивает действительную стоимость доли имуществом по цене, которая ниже рыночной, налоговые органы могут квалифицировать такую операцию как безвозмездную передачу на основании п. 1 ст. 146 НК РФ. Отсюда возникает вопрос необходимости доначисления НДС, исходя из рыночной цены имущества. Отсюда возможны споры с налоговыми органами о правомерности оценки.

Если же доля выплачивается имуществом по справедливой рыночной стоимости, НДС начисляется в общем порядке:

• Передача имущества приравнивается к реализации (ст. 146 НК РФ).
• Налоговая база – договорная стоимость имущества (ст. 154 НК РФ).
• ООО начисляет НДС (20%) и выставляет счет-фактуру.

Приведем для наглядности пример. ООО передает участнику оборудование с балансовой стоимостью 1 млн руб. при рыночной цене 1,5 млн руб.. При передаче по 1 млн руб. возникает высокий риск доначисления НДС с 500 тыс. руб. При передаче же по 1,5 млн руб. - НДС 300 тыс. руб. (1,5 млн × 20%).

Налог на прибыль при распределении доли

После выхода участника его доля переходит к обществу, которое впоследствии может распределить ее между оставшимися участниками. По сути есть 3 способа, как это можно сделать:

1. Безвозмездно распределить ее между оставшимися участниками
2. Продать долю
3. Увеличить доли оставшихся участников

1) Согласно п. 16 ст. 270 НК РФ, безвозмездная передача имущества (включая доли в уставном капитале) не признается расходом для налога на прибыль. Это означает, что ООО не может уменьшить налогооблагаемую прибыль на стоимость переданной доли. Особое внимание стоит обратить на то, что при безвозмездной передаче возникает постоянный налоговый расход, так как стоимость переданной доли не уменьшает налогооблагаемую прибыль.

2) Если доля продается ООО оставшимся участникам, разница между ценой продажи и номинальной стоимостью, те сумма продажи доли учитывается в доходах согласно п. 1 ст. 249 НК РФ. Расходом может быть номинальная стоимость доли (если она ранее была выкуплена у участника).

3) При же увеличение долей у оставшихся участников, возможен учет как вклад в имущество без каких-либо налоговых последствий, согласно ст. 251 НК РФ.
 

Налогообложение участников – физических лиц

НДФЛ при выходе из ООО

Выход участника – физического лица из ООО сопровождается налоговыми последствиями, главным из которых является обложение НДФЛ выплачиваемой доли. Рассмотрим ключевые аспекты, включая новые правила с 2025 года.

При выходе участник получает действительную стоимость доли (ДСД), которая рассчитывается как часть чистых активов, пропорциональная его доле. Эта выплата признается доходом и облагается НДФЛ по ставке 13% (п. 1 ст. 208, ст. 210 НК РФ).

Как определяется налоговая база?

1. Размер ДСД. Он рассчитывается как часть чистых активов, пропорциональная доле. Далее на дату выхода составляется акт оценки чистых активов

2. Форма выплаты:

• если выплата денежная → доход равен полученной сумме.
• если выплата имуществом → доход = рыночная стоимость имущества (п. 1 ст. 211 НК РФ).
• если это комбинированная выплата → раздельный учет разных форм выплаты

3. Расчет НДФЛ:

• Базовая ставка 13%, согласно п. 1 ст. 224 НК РФ.
• Для нерезидентов - 15% (с 2021 года)

Однако, если ООО занижает стоимость передаваемого имущества, налоговая может доначислить НДФЛ исходя из рыночной цены.

Новый необлагаемый порог по НДФЛ с 2025 года

С 2025 года в налоговое законодательство вводится существенное изменение, которое затрагивает налогообложение доходов физических лиц от операций с долями в уставном капитале. Устанавливается специальная льгота для долгосрочных владельцев долей в ООО и акций. Рассмотрим этот вопрос максимально подробно.

Суть нововведения заключается в том, теперь законодатель предусмотрел, что доходы физических лиц от продажи (или иного прекращения права собственности) долей в ООО и акций, которые находились в собственности более 5 лет, в пределах 50 миллионов рублей за календарный год не подлежат обложению НДФЛ. Это положение кардинально меняет подход к налогообложению инвестиций в бизнес для физических лиц.

Для правильного понимания нового порядка налогообложения необходимо учитывать несколько ключевых аспектов:

1. Условие о сроке владения - льгота применяется исключительно к долям и акциям, которые находились в собственности физического лица более 5 лет. Этот срок рассчитывается на дату прекращения права собственности (выхода из общества, продажи доли или ликвидации компании).
2. Лимит освобождения - необлагаемая сумма ограничена 50 миллионами рублей в совокупности за календарный год. Это означает, что если налогоплательщик в течение года совершает несколько операций с разными долями, все они суммируются для определения лимита.
3. Виды операций, попадающих под льготу - законодатель прямо указывает, что льгота распространяется не только на классическую продажу доли, но и на:
   1. Выход участника из ООО с получением действительной стоимости доли.
   2. Ликвидацию общества с распределением имущества.
   3. Иные случаи прекращения права собственности на долю.

Применение к выходу из ООО

Особого внимания заслуживает вопрос применения новой льготы к случаям выхода участника из ООО. В данном контексте важно понимать следующее:

Получение действительной стоимости доли при выходе из общества квалифицируется как доход физического лица и, при соблюдении условий о сроке владения, может быть освобождено от налогообложения в пределах установленного лимита. При этом не имеет значения форма выплаты - денежные средства или имущество в натуре.

Применение при ликвидации ООО

Аналогичный подход применяется и к случаям ликвидации общества. При распределении имущества ликвидируемой компании между участниками полученные ими активы (денежные средства или имущество в натуре) могут быть освобождены от налогообложения, если:

1. Срок владения долей превышает 5 лет
2. Совокупная стоимость полученного имущества не превышает 50 миллионов рублей за год

Важно отметить, что в этом случае рыночная стоимость полученного имущества определяется на дату его распределения между участниками.

Ограничение и особые случаи

Новая льгота имеет ряд ограничений, которые необходимо учитывать:

1. При превышении лимита в 50 миллионов рублей налогообложению подлежит только сумма превышения по ставке 13%.
2. Льгота не применяется к доходам, полученным от долей, находившихся в собственности менее 5 лет. В этом случае налог исчисляется в общем порядке по ставке 13%.
3. Особый порядок применяется к случаям наследования долей - срок владения исчисляется с момента смерти наследодателя, а не с даты принятия наследства.
4. При дарении долей между близкими родственниками срок владения дарителя засчитывается одаряемому.

При планировании выхода участника из ООО крайне важно учитывать все возможные налоговые последствия для обеих сторон.

Грамотный подход позволяет существенно снизить налоговую нагрузку и избежать претензий со стороны контролирующих органов.

1. Планирование сроков выхода требует особого внимания в свете новых правил, вступающих в силу с 2025 года. Если участник владеет долей более 4 лет, стоит рассмотреть возможность отсрочки выхода до истечения 5-летнего срока, что позволит воспользоваться существенной налоговой льготой.
2. Выбор формы выплаты доли – один из ключевых моментов, требующий комплексного анализа. Денежная форма выплат, безусловно, проще с точки зрения налогового учета, однако в некоторых случаях передача имущества может быть более выгодной с экономической точки зрения. При этом необходимо учитывать не только текущую налоговую нагрузку, но и будущие последствия для получателя имущества, включая вопросы дальнейшей амортизации и возможной перепродажи.
3. Документальное сопровождение процесса выхода участника должно быть организовано с особой тщательностью. Независимая оценка передаваемого имущества, проводимая аккредитованным оценщиком, становится не просто формальностью, а важнейшим документом, способным защитить интересы обеих сторон при возможных налоговых проверках. Все корпоративные решения должны быть оформлены в строгом соответствии с требованиями законодательства, с четким указанием оснований и порядка выплат.
4. Контроль лимитов по новому необлагаемому порогу требует особого внимания при наличии у участника нескольких долей в разных компаниях. В таких случаях рекомендуется разработать календарный план выхода, позволяющий максимально использовать ежегодный лимит в 50 миллионов рублей. При этом важно учитывать, что лимит применяется совокупно ко всем операциям с долями и акциями в течение календарного года.

Новая льгота создает значительные возможности для оптимизации налогообложения при выходе из бизнеса, однако ее применение требует тщательного анализа каждого конкретного случая с учетом всех нюансов налогового законодательства.

Профессиональный налоговый консалтинг на этапе планирования сделки позволяет не только минимизировать текущую налоговую нагрузку, но и избежать потенциальных проблем при возможных проверках в будущем. В условиях меняющегося законодательства особенно важно своевременно получать актуальную информацию о новых возможностях и ограничениях в налоговой сфере.