В предпринимательской деятельности нередко встречаются ситуации, когда компания с налоговой задолженностью прекращает активную деятельность, а бизнес фактически продолжает работать через вновь созданное юридическое лицо. На новую организацию переводятся сотрудники, активы, договоры с контрагентами, а иногда даже сохраняются прежние руководство, адрес и направления деятельности.
Однако подобная реструктуризация может повлечь серьезные налоговые последствия. Подтверждением этому стало Определение Верховного Суда РФ от 27.05.2026 по делу № А52-7544/2024, в котором суд подтвердил возможность взыскания налоговой задолженности с взаимозависимой организации при наличии признаков фактического перевода бизнеса.
Когда возникает риск взыскания задолженности
По общему правилу налоговые обязательства исполняет сам налогоплательщик. Однако Налоговый кодекс предусматривает случаи, когда задолженность может быть взыскана с взаимозависимого лица.
Такой механизм применяется, если после возникновения налоговой задолженности деятельность фактически продолжается через другую организацию, а перевод бизнеса был направлен на вывод активов и уклонение от исполнения налоговых обязательств.
При этом сам факт создания новой компании не является нарушением законодательства. Риски возникают тогда, когда налоговые органы доказывают, что новая организация фактически стала продолжением прежнего бизнеса.
Когда возникает риск взыскания задолженности
Понятие взаимозависимых лиц закреплено в статье 105.1 НК РФ. К ним относятся организации и физические лица, отношения между которыми способны оказывать влияние на условия и результаты совершаемых сделок либо экономические результаты их деятельности.
Взаимозависимость может быть обусловлена:
- участием одних и тех же лиц в капитале компаний;
- общими руководителями;
- семейными связями;
- фактическим контролем над деятельностью организаций;
- иными обстоятельствами, свидетельствующими о возможности влиять на принимаемые решения.
Однако в судебной практике все большее значение приобретает не формальный, а экономический подход к оценке взаимозависимости.
В определении от 27.05.2026 по делу № А52-7544/2024 Верховный Суд указал, что при рассмотрении подобных споров необходимо оценивать реальные экономические последствия корпоративных изменений, а не только их юридическое оформление.
Если новая организация продолжает ту же деятельность, обслуживает прежних клиентов, использует те же производственные мощности, имущество, сотрудников и деловую инфраструктуру, суд может прийти к выводу о фактическом переводе бизнеса.
Иными словами, смена юридического лица сама по себе не исключает возможности взыскания налоговой задолженности, если экономическая сущность бизнеса осталась неизменной.
Когда возникает риск взыскания задолженности
При рассмотрении подобных дел налоговые органы и суды оценивают совокупность обстоятельств.
Наиболее распространенными признаками перевода бизнеса являются:
- переход большей части работников в новую организацию;
- передача основных средств, оборудования и иных активов;
- сохранение прежнего офиса или производственных помещений;
- использование одинаковых товарных знаков, сайтов и контактных данных;
- переход основных клиентов и поставщиков;
- совпадение руководителей, участников или лиц, фактически принимающих управленческие решения;
- непрерывность хозяйственной деятельности после прекращения работы прежней компании.
Каждый из перечисленных факторов сам по себе не свидетельствует о нарушении закона. Однако их совокупность может подтвердить вывод о том, что новая организация фактически продолжила деятельность прежнего налогоплательщика.
Когда возникает риск взыскания задолженности
Верховный Суд подчеркнул, что налоговые органы вправе оценивать не только формальные корпоративные изменения, но и их экономическое содержание. Если реструктуризация преследовала исключительно цель вывести активы и избежать исполнения налоговых обязательств, взаимозависимая организация может быть привлечена к исполнению налоговой задолженности.
Таким образом, приоритет отдается принципу преобладания существа над формой. Суд исследует, произошло ли реальное создание нового самостоятельного бизнеса или имело место лишь изменение юридической оболочки уже существующей деятельности.
Когда возникает риск взыскания задолженности
В связи с формированием новой судебной практики компаниям следует особенно внимательно подходить к вопросам корпоративной реструктуризации.
При создании нового юридического лица рекомендуется:
- документально подтверждать деловые причины реорганизации или открытия новой компании;
- избегать формального перевода активов исключительно с целью снижения налоговых рисков;
- обосновывать экономическую самостоятельность новой организации;
- обеспечить независимость управленческих решений, персонала и хозяйственной деятельности;
- фиксировать рыночный характер передачи имущества и заключаемых договоров.
Особенно важно учитывать данные обстоятельства, если у действующей компании имеется неисполненная налоговая задолженность, либо в отношении нее проводится налоговая проверка.
Когда возникает риск взыскания задолженности
Определение Верховного Суда РФ от 27.05.2026 по делу № А52-7544/2024 подтверждает тенденцию к усилению контроля за корпоративными изменениями, которые могут использоваться для ухода от исполнения налоговых обязательств. Суды все чаще применяют экономический подход, оценивая не только юридическое оформление сделок, но и их фактическое содержание.
Поэтому перевод бизнеса на новую компанию уже не может рассматриваться как универсальный способ минимизации налоговых рисков. Если налоговый орган докажет, что новая организация фактически продолжила деятельность прежнего налогоплательщика, налоговая задолженность может быть взыскана с взаимозависимого лица. Чтобы избежать подобных последствий, любые корпоративные изменения должны иметь разумное экономическое обоснование, быть документально подтверждены и не создавать впечатления искусственного переноса бизнеса исключительно в целях уклонения от исполнения налоговых обязанностей.
Мегагрупп.ру