Предоставление корпоративной информации: судебная практика

Президиум ВС РФ обобщил судебную практику по предоставлению корпоративной информации (обзор от 15.11.2023).

Участники (акционеры) хозяйственных обществ имеют право на получение определенной информации о деятельности компании (ст. 65.2, ст. 67 ГК РФ, Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Если участник подаст иск в суд, во внимание будет приниматься его текущий статус и статус на момент обращения к обществу.

ООО должно предоставить участнику информацию, если сведения о нем есть в списке участников общества. Иных подтверждений не требуется. Если же участника нет в списке, то ООО вправе затребовать подтверждающие статус документы (например, выписку из ЕГРЮЛ).

Бывшие участники ООО могут запросить бухгалтерскую отчетность и другие документы для определения и проверки действительной стоимости своей доли.

Наследник участника ООО может запросить информацию, уведомив общество о намерении стать его участником. Также ему нужно приложить документы, подтверждающие права наследования.

Акционер АО, запрашивая нужные сведения, должен предоставить выписку из реестра акционеров или выписку со счета депо.

Бывшие акционеры публичных акционерных обществ могут запросить отчет оценщика о рыночной стоимости выкупленных акций.

Наследник акционера может запрашивать информацию о деятельности АО, имея на руках свидетельство о праве на наследство.

Члены совета директоров могут запрашивать информацию о деятельности АО и бухгалтерские документы. Однако сведения за период до их избрания смогут получить, если информация нужна для исполнения обязанностей или относится к повестке заседания совета. Аналогичное правило действует для членов коллегиального органа управления ООО.

Критерии добросовестности заявителя

Исходя из судебной практики участник имеет добросовестный (правомерный) интерес, если запрашивает сведения для подготовки:

• обращения в суд для оспаривания договора или решения органа хозяйственного общества, привлечения последнего к ответственности;
• продажи акций, доли в уставном капитале;
• к общему собранию акционеров.

Интерес акционера суды могут признать правомерным, если он запрашивает информацию при корпоративном конфликте в условиях длительного отсутствия общих собраний.

О недобросовестности могут свидетельствовать следующие действия:

• запрос информации, которая может причинить вред интересам общества (когда участник является фактическим конкурентом или аффилированным лицом хозяйственного общества);
• повторные запросы одних и тех же документов при корпоративном конфликте;
• намеренное создание ситуаций, мешающих выполнить запрос (например, отказ в доступе к месту хранения документов);
• постоянное изменение исковых требований путем добавления в запрос новых документов;
• непредставление срока для добровольного ответа на запрос.

Акционерное общество может отказать в предоставлении документов, если:

• они относятся к периодам деятельности АО, со времени которых до момента обращения прошло более 3 лет;
• документы не имеют ценности с точки зрения экономического или юридического анализа, в том числе из-за истекших сроков исковой давности.

Неустойки и судебные расходы

Суд может установить неустойку за непредоставление запрашиваемых документов.

На размер неустойки влияет объем запрашиваемых документов и их важность для истца, наличие препятствий для передачи сведений, частичное предоставление документов до вынесения судебного решения, степень сопротивления ответчика по исполнению обязательств.

Виды неустоек:

• твердая сумма, которая взыскивается единовременно;
• сумма, которая начисляется периодически (может быть установлено ограничение на максимальный размер).

Судебные расходы взыскивают с ответчика (Общества), даже если он удовлетворил требования истца. При частичном удовлетворении иска пропорциональное возмещение судебных издержек не применяется.